(2022年9月9日經(jīng)公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì )批準修訂)

第一章   總  則

第一條  為進(jìn)一步明確董事會(huì )的職責，規范其運作程序，保障董事會(huì )決策合法化、科學(xué)化、制度化，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）等有關(guān)法律、法規的規定及《中鎢高新材料股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”），制定本規則。

第二條  董事會(huì )是公司常設的執行機構，對股東大會(huì )負責，在《公司法》、公司章程和股東大會(huì )賦予的職權范圍內行使決策權。董事會(huì )決定公司重大問(wèn)題，應事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。

第三條  公司董事會(huì )由七至九名董事（含獨立董事）組成，設董事長(cháng)一名，可以設副董事長(cháng)一人。

第四條  董事長(cháng)行使下列職權：

(一)主持股東大會(huì )和召集和主持董事會(huì )會(huì )議；

(二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

(四)簽署董事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

(五)行使法定代表人的其他職權；

(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告；

(七)董事會(huì )授予的其他職權。

第五條  董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)一名，董事會(huì )秘書(shū)負責董事會(huì )會(huì )議的組織和協(xié)調工作，包括安排會(huì )議議程、準備會(huì )議文件、組織會(huì )議召開(kāi)、負責組織會(huì )議記錄及會(huì )議決議、紀要的起草工作。

第二章     董事會(huì )會(huì )議制度

第六條  公司董事會(huì )會(huì )議須由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會(huì )會(huì )議除董事須出席外，公司監事、總經(jīng)理列席會(huì )議，必要時(shí)副總經(jīng)理和其他高級管理人員可以列席董事會(huì )。

第七條  公司董事長(cháng)負責召集和主持董事會(huì )會(huì )議。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)負責召集和主持董事會(huì )會(huì )議；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉一名董事代行其職責。

第八條  董事會(huì )應定期召開(kāi)會(huì )議。董事會(huì )定期會(huì )議每年至少召開(kāi)二次，應在會(huì )議召開(kāi)十日前以書(shū)面形式通知全體董事和監事，必要時(shí)通知公司其他高級管理人員。

第九條  代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，應在會(huì )議召開(kāi)五日前以書(shū)面或電話(huà)通知全體董事和監事。

但是遇有緊急事由時(shí)，可以通訊方式通知召開(kāi)會(huì )議，通知期限不受前款約束。

第十條   董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

(一) 會(huì )議日期和地點(diǎn);

(二) 會(huì )議期限；

(三) 事由及議題；

(四) 發(fā)出通知的日期。

第十一條    董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以采取傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

第十二條    董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

委托書(shū)應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

第三章    董事會(huì )議事范圍

第十三條  下列事項為股東大會(huì )職權，董事會(huì )討論并做出決議后，須提請股東大會(huì )討論通過(guò)并做出決議后方可實(shí)施：

(一) 公司經(jīng)營(yíng)方針和股東大會(huì )授權限額以上的投資計劃；

(二) 選舉和更換董事、獨立董事，有關(guān)董事、獨立董事的報酬事項；

(三) 公司董事會(huì )工作報告；

(四) 公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

(五) 公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六) 公司增加或者減少注冊資本方案；

(七) 發(fā)行公司債券方案；

(八) 公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案；

(九) 修改公司章程方案；

(十) 公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所方案；

（十一）單獨或者合并持有公司股份百分之三以上股東的提案；

（十二）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。  

第十四條  下列事項，須經(jīng)董事會(huì )討論并做出決議后即可實(shí)施：

(一) 負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作；

(二) 執行股東大會(huì )的決議；

(三) 決定公司的中長(cháng)期發(fā)展規劃、經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

(八) 在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

(九) 決定公司內部管理機構的設置；

(十) 決定聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)，并決定其業(yè)績(jì)考核、報酬事項和獎懲事項；根據總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(十一)   制定公司的基本管理制度；

(十二)   決定公司法律合規管理體系，對公司法律合規管理制度及其有效實(shí)施進(jìn)行總體監控和評價(jià)；

(十三)   制訂公司章程的修改方案；

(十四)   管理公司信息披露事項；

(十五)  制訂股權激勵方案；

(十六)  決定公司職工工資分配方案；

(十七)  向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

(十八)  聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

(十九)   就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明；

(二十)  法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程授予的其他職權。

董事會(huì )審議事項涉及法律問(wèn)題的，總法律顧問(wèn)應列席會(huì )議并提出法律意見(jiàn)。

除董事會(huì )法定職權（法律、行政法規、部門(mén)規章和規范性文件規定的職權）、需提請股東大會(huì )決定的事項、國資監管規定不得授權的事項之外，根據《董事會(huì )授權管理辦法》及其他有關(guān)規定和公司經(jīng)營(yíng)決策的實(shí)際需要，董事會(huì )可將其余職權授予董事長(cháng)、總經(jīng)理行使。

董事會(huì )應當建立嚴格的審查和決策程序，超過(guò)董事會(huì )決策權限的事項必須報股東大會(huì )批準；董事會(huì )審議事項涉及法律問(wèn)題的，總法律顧問(wèn)應列席會(huì )議并提出法律意見(jiàn)；對于重大投資項目，應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審。

第十五條  凡須提交董事會(huì )討論的議案應當于董事會(huì )召開(kāi)十五個(gè)工作日前送交董事會(huì )秘書(shū)，由董事會(huì )秘書(shū)提請董事會(huì )討論并做出決議。

第十六條  董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議遇有緊急事由時(shí)，其議案可在開(kāi)會(huì )時(shí)直接提出。

第四章  董事會(huì )議事的表決

第十七條  董事會(huì )應當按照會(huì )議議程上所列順序討論、表決各議案，必要時(shí)，也可將相關(guān)議案一并討論。

第十八條  董事對提交董事會(huì )會(huì )議審議的議案可以自由討論，并可以向會(huì )議闡明自己的觀(guān)點(diǎn)。董事發(fā)言不限時(shí)間和次數，董事發(fā)言與會(huì )議議案無(wú)關(guān)時(shí)，主持人可以拒絕或制止。

第十九條  董事會(huì )會(huì )議表決方式為舉手表決或書(shū)面表決，每名董事有一票表決權。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數（不含半數）通過(guò)。

第二十條  董事會(huì )按照會(huì )議議程對所有議案審議后，應當逐項進(jìn)行表決，不得以任何理由擱置或不予表決。

第二十一條  董事會(huì )會(huì )議議案是否經(jīng)表決通過(guò)，董事會(huì )會(huì )議均應形成決議，經(jīng)出席會(huì )議董事簽字后生效。董事會(huì )決議須由董事會(huì )秘書(shū)或公司證券事務(wù)代表負責及時(shí)、準確和實(shí)事求是地在指定報刊上進(jìn)行披露。

第二十二條  董事會(huì )決議違反法律、法規或公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十三條  列席董事會(huì )會(huì )議的公司監事、正副總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會(huì )討論事項，可以充分發(fā)表自己的建議和意見(jiàn)，供董事會(huì )決策時(shí)參考，但沒(méi)有表決權。

第二十四條   董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的非關(guān)聯(lián)董事出席方可舉行，董事會(huì )會(huì )議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的非關(guān)聯(lián)董事人數不足三人的，應當將該交易提交股東大會(huì )審議。

第二十五條  董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。未出席董事會(huì )會(huì )議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權其他董事代理表決。

第五章     董事會(huì )決議的實(shí)施

第二十六條  董事會(huì )的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織班子全體成員貫徹落實(shí)?？偨?jīng)理就執行情況要及時(shí)向董事長(cháng)匯報。

第二十七條  董事會(huì )有權就實(shí)施情況進(jìn)行檢查并予以督促，對具體落實(shí)中違背董事會(huì )決議的，要追究執行者的個(gè)人責任。

第二十八條  每次召開(kāi)董事會(huì )，由董事長(cháng)、總經(jīng)理或責成專(zhuān)人就以往董事會(huì )決議的執行和落實(shí)情況向董事會(huì )報告；董事有權就歷次董事會(huì )決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執行者提出質(zhì)詢(xún)。

第二十九條  董事會(huì )秘書(shū)要經(jīng)常向董事長(cháng)匯報董事會(huì )決議的執行情況，并將董事長(cháng)的意見(jiàn)如實(shí)傳達有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。

第六章  董事會(huì )會(huì )議記錄

第三十條   董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存，保存期限為二十年。

第三十一條  董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

(一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；

(三)會(huì )議議程；

(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；

(五)每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數及董事姓名）。

第七章  附   則

第三十二條  本規則未盡事宜，按照國家的有關(guān)法律、法規和公司章程執行。

第三十三條  本規則由董事會(huì )負責解釋。

第三十四條  本規則自股東大會(huì )通過(guò)之日起生效。