(2022年9月9日經(jīng)公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì )批準修訂)

第一章  總  則

第一條   為了維護股東的合法權益，規范股東大會(huì )的組織和行為，提高股東大會(huì )的議事效率，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《上市公司股東大會(huì )規則》等有關(guān)法律、法規及《中鎢高新材料股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”），制定本規則。

第二條   股東大會(huì )是公司的權力機構，在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

第三條   股東大會(huì )由公司全體股東組成。公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日結束時(shí)登記在冊的股東為公司股東。

第四條  公司董事會(huì )應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì )的各項規定，認真、按時(shí)組織好股東大會(huì )。公司全體董事對股東大會(huì )的正常召開(kāi)負有誠信責任，不得阻礙股東大會(huì )依法履行職權。

第二章  股東大會(huì )的通知

第五條  公司股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，應當于上一會(huì )計年度結束后的六個(gè)月內舉行。

第六條  有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時(shí)；

(二)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；

(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書(shū)面請示時(shí)；

(四）董事會(huì )認為必要時(shí)；

    (五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

    (六)法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。

第七條  公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東。（在計算通知起始期限時(shí)，不包括會(huì )議召開(kāi)當日）

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人；召集人應當在收到提案后二日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。

除前款規定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根據規定需對提案內容進(jìn)行補充或更正的，不得實(shí)質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補充或更正公告應當在股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票開(kāi)始前發(fā)布，與股東大會(huì )決議同時(shí)披露的法律意見(jiàn)書(shū)中應當包含律師對提案內容的補充、更正是否構成提案實(shí)質(zhì)性修改出具的明確意見(jiàn)。對提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應當視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。

第八條  股東大會(huì )的通知包括以下內容：
　　(一)會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
　　(二)提交會(huì )議審議的事項和提案；
　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：股權登記日登記在冊的全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
　　(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；
　　(五)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼；

(六)網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)將同時(shí)披露獨立董事的意見(jiàn)及理由。股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。

股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不少于兩個(gè)工作日且不多于7個(gè)工作日?，F場(chǎng)會(huì )議日期和股權登記日都應當為交易日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第九條　董事會(huì )發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )的通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不應延期或取消，股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定股東大會(huì )召開(kāi)日前至少二個(gè)工作日發(fā)布公告，說(shuō)明延期或取消的具體原因，公布延期后的召開(kāi)日期。公司延期召開(kāi)股東大會(huì )的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日，且延期后的現場(chǎng)會(huì )議日期仍需遵守與股權登記日之間的間隔不多于七個(gè)工作日的規定。

第三章  會(huì )議登記

第十條  股東出席股東大會(huì )應按會(huì )議通知規定的時(shí)間進(jìn)行登記。會(huì )議登記可以采用傳真或電子郵件方式進(jìn)行。

第十一條  股東進(jìn)行會(huì )議登記應當提供下列文件：

(一)法人股東：法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。

(二)個(gè)人股東：個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。

第十二條  股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會(huì )，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第四章  股東大會(huì )的召開(kāi)

第十三條  股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，應當書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向證券交易所備案。對于股東依法自行召集的股東大會(huì )，公司及其董事會(huì )秘書(shū)應當予以配合，提供必要的支持，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)

在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應當在不晚于發(fā)出股東大會(huì )通知時(shí)，承諾自提議召開(kāi)股東大會(huì )之日至股東大會(huì )召開(kāi)日期間不減持其所持該上市公司股份并披露。

召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。

第十四條  主持人宣布開(kāi)會(huì )后，應首先公布到會(huì )股東人數及代表有效表決權的股份數。股東、股東代理人及其他出席者應于開(kāi)會(huì )前入場(chǎng)，中途入場(chǎng)者，應經(jīng)主持人許可。

第十五條  董事會(huì )和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序。對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。

第十六條  股東參加股東大會(huì )，應認真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權益，不得干擾大會(huì )的正常秩序或會(huì )議秩序。

第十七條  董事會(huì )應當保證股東大會(huì )在合理的工作時(shí)間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會(huì )不能正常召開(kāi)或未能作出任何決議的，董事會(huì )應向證券交易所說(shuō)明原因并公告，董事會(huì )有義務(wù)采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )。

第五章  股東大會(huì )的審議

第十八條  股東大會(huì )對所議事項和提案進(jìn)行審議時(shí)，出席會(huì )議的股東或股東代理，可以就股東大會(huì )所議事項和提案發(fā)表意見(jiàn)。

股東發(fā)表意見(jiàn)，可以采取口頭形式和書(shū)面形式。

第十九條  要求在股東大會(huì )發(fā)言的股東，應當在股東大會(huì )召開(kāi)前一日向大會(huì )會(huì )務(wù)組登記。登記發(fā)言的股東以先登記先發(fā)言為原則；股東開(kāi)會(huì )前要求發(fā)言的，應當先向大會(huì )會(huì )務(wù)組報名，須經(jīng)主持人許可始得發(fā)言；股東臨時(shí)要求發(fā)言應先舉手示意，經(jīng)主持人許可并在登記發(fā)言者之后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言；有多名股東臨時(shí)要求發(fā)言時(shí)，先舉手先發(fā)言，不能確定先后時(shí)，由主持人指定發(fā)言者。

第二十條  股東發(fā)言時(shí)間的長(cháng)短和次數由主持人根據具體情況在會(huì )前宣布。股東違反前款規定的發(fā)言，主持人可以拒絕或制止。

第二十一條  股東對議題提出質(zhì)詢(xún)，由主持人作出回答，或指示有關(guān)負責人員作出回答。有下列情形之一的，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢(xún)，但應當向質(zhì)詢(xún)者說(shuō)明理由：

(一)質(zhì)詢(xún)與議題無(wú)關(guān)；

(二)質(zhì)詢(xún)事項有待調查；

(三)回答質(zhì)詢(xún)將泄露公司商業(yè)秘密或明顯損害公司或股東的共同利益；

(四)其他重要事由。

第六章  股東大會(huì )的表決與決議

第二十二條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，但是公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。股東買(mǎi)入公司有表決權的股份違反《中華人民共和國證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過(guò)規定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。

董事會(huì )、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會(huì )的規定設立的投資者保護機構可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第二十三條  除累積投票制外，股東大會(huì )對所有列入議事日程的提案應當逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì )對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。

第二十四條  股東大會(huì )就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應當回避表決，其所代表的股份不計入該項表決有效票總數內。

第二十五條  股東大會(huì )審議董事、獨立董事、監事選舉的提案，除累積投票制外，應當對每個(gè)董事、獨立董事、監事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。

第二十六條  股東大會(huì )對表決通過(guò)的事項應當形成決議。股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理）所持表決權的1/2以上通過(guò)。

股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理）所持表決權的2/3以上通過(guò)。

第二十七條  下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；

（二）董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

第二十八條  下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

(一)修改公司章程及其附件（包括股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則及監事會(huì )議事規則）

（二）公司增加或者減少注冊資本；

(三)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；

（四）分拆所屬子公司上市；

(五)公司連續十二月內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；

(六) 發(fā)行股票、可轉換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監會(huì )認可的其他證券品種；

(七) 以減少注冊資本為目的的回購股份；

(八) 重大資產(chǎn)重組；

(九)股權激勵計劃；

(十)上市公司股東大會(huì )決議主動(dòng)撤回其股票在深圳證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場(chǎng)所交易或轉讓?zhuān)?span lang="EN-US">

(十一) 利潤分配政策調整或變更；

（十二）法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、《上市規則》、深圳證券交易所規則、本章程或本議事規則規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

    前款第（四）、（十）項所述提案，除應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)外，還應當經(jīng)出席會(huì )議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第二十九條  股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

第三十條  出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。
　　未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。

第三十一條  股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。
　　股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。
　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第三十二條  監票人負責監督表決過(guò)程，并與計票人共同當場(chǎng)清點(diǎn)統計表決票，并當場(chǎng)將表決結果如實(shí)填在表決統計表上。由大會(huì )主持人當場(chǎng)宣布表決結果。

第三十三條  會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點(diǎn)票；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。

第七章  股東大會(huì )記錄

第三十四條  股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以下內容：
　　(一)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
　　(二)會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
　　(三)出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
　　(四)對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果；
　　(五)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明；
　　(六)律師及計票人、監票人姓名；
　　(七)公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

第三十五條  召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為二十年。

第三十六條  公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)將聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

(一)會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、深圳證券交易所規則和本章程的規定；

(二)出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

(三)出席該次股東大會(huì )的股東及股東授權委托代表人數，代表股份數量；出席會(huì )議人員資格是否合法有效；

(四)會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效；

(五)相關(guān)股東回避表決的情況。如該次股東大會(huì )存在股東大會(huì )通知后其他股東被認定需回避表決等情形的，法律意見(jiàn)書(shū)應當詳細披露相關(guān)理由并就其合法合規性出具明確意見(jiàn)；

(六)除采取累積投票方式選舉董事、監事的提案外，每項提案獲得的同意、反對、棄權的股份數及其占出席會(huì )議有效表決權股份總數的比例以及提案是否獲得通過(guò)。采取累積投票方式選舉董事、監事的提案，每名候選人所獲得的選舉票數、是否當選；該次股東大會(huì )表決結果是否合法有效；

(七)見(jiàn)證該次股東大會(huì )的律師事務(wù)所名稱(chēng)、兩名律師姓名；

(八)應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第八章  附    則

第三十七條  本規則未盡事宜，按照國家的有關(guān)法律、法規和公司章程執行。

第三十八條  本規則自股東大會(huì )通過(guò)之日起生效。

第三十九條  本規則由董事會(huì )負責解釋。